万隆光电23.25亿元重组：承诺标的扣非归母利润连增

　　（300710.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》（下称“报告书草案（修订稿）”）。

　　央广财经记者梳理发现，这笔作价23.25亿元的重大资产重组背后，标的公司业绩持续承压，连续多年营业收入、扣非后归母净利润同比下滑，研发费用规模与研发人员数量也呈连续下降态势。

　　根据本次重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向17名交易对方购买标的公司100%股份，交易总作价23.25亿元。

　　报告书草案（修订稿）显示，标的公司是一家基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。

　　财务数据显示，2022-2025年标的公司营业收入分别为33.25亿元、31.85亿元、26.14亿元、23.35亿元，同期扣非后归母净利润分别为1.49亿元、1.41亿元、1.04亿元、8042.59万元，营收与利润已连续多年下滑。另据回复函披露，标的公司2026年上半年营业收入较2025年同期下降10.92%。

　　根据本次重大资产重组方案，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后归母净利润分别为8000万元、9500万元和1.05亿元。

　　工信部信息通信经济专家委员会委员刘兴亮分析，该笔交易需要重点关注三方面。其一，公司近年业绩下滑属于周期因素还是结构性问题。倘若下滑主要源于地方财政支出节奏、项目周期、行业投资放缓等外部环境变化，后续随着市场需求回暖，业绩存在修复空间；若根源在于赛道竞争加剧、毛利率承压或是企业自身竞争力弱化，那么实现业绩反弹的难度将显著加大。其二，企业未来增长支点何在。标的公司提及、、以及eCityOS等数智化能力布局，新技术能否转化为新增订单、带动毛利率提升，或是拉高软件、平台化业务收入占比，是衡量其增长成色的核心，不能将“AI+数智化”概念直接等同于业绩兑现。其三，需要审视业绩承诺与历史经营走势之间的背离。在历史经营数据持续下行的背景下，若对未来给出较高的盈利预期，则需要充足的在手订单、客户资源、行业景气度以及储备项目作为现实支撑。

　　工信部信息经济专家委员会委员盘和林表示，过去二十年间，我国经历了一轮大规模的城市数字化建设浪潮，覆盖城市安防、高速公路ETC通行、铁路机场自动化人脸识别等多个场景。目前这一轮数字化建设需求已逐步趋于饱和，相关领域企业普遍出现业绩下滑，是行业发展阶段下的客观现象。但并购定价与价值判断不能仅局限于历史财务报表，当前“AI+”行动已上升至国家战略层面，后续有望开启新一轮城市智能化建设浪潮，市场仍存在新增需求空间。因此，本次交易的核心看点在于标的公司未来能否在城市智能化领域实现创新突破，打造新的业绩增长点。

　　产业时评人张书乐认为，一个基础设施数智化服务商是否有前景，在于针对不同场景的定制化服务和能“复制粘贴”的普适性基础服务这两条路走得如何，当下利润水平只是一个参考。

　　重组回复函提及，从行业特征来看，标的公司所处行业具有技术密集型的特点，当前正处于技术迭代变革期，标的公司必须主动加大研发投入，持续升级产品体系，以巩固技术优势、更好地满足市场需求。

　　而标的公司2023年至2025年的研发费用分别为1.56亿元、1.34亿元、9809.39万元。2023年年末、2024年年末、2025年年末的研发人员数量分别为494人、403人、358人。

　　对于上述数据，南开大学金融学教授田利辉认为，在技术密集且快速迭代的行业中，研发费用与人员双降将直接削弱产品迭代能力与长期技术壁垒，短期利润改善难以持续。若维持原有投入强度，标的公司报告期内扣非利润将进一步下滑。

　　知名财税专家刘志耕表示，以2025年为例，若研发费用从9809.39万元回升至2023年的1.56亿元，当年将新增约5800万元费用，直接导致利润大幅下滑。在技术迭代变革期，标的公司研发费用、研发人员连续双下滑，将从技术竞争力、市场拓展等多个维度带来直接负面影响。

　　盘和林则分析认为，研发费用规模不能完全反映企业的创新能力，外部观察者很难全面判断企业的研发实效。对于并购交易而言，收购方理应就标的企业的创新能力作出客观评估，这是决定标的企业未来市场竞争力的核心因素。

　　刘兴亮表示，对于一家以自动化、、、、为核心能力的基础设施数智化企业而言，研发费用是值得重点关注的指标。尤其是在人工智能快速迭代、行业处于技术变革期的背景下，研发投入连续下降的原因需要进一步解释。

　　他同时指出，研发费用下降并不必然意味着技术竞争力下降，研发效率提升、项目阶段变化、组织架构优化都可能降低研发成本。更核心的观察维度，是研发强度、核心研发人员稳定性、研发成果转化率以及产品收入占比是否同步改善。但如果研发下降主要源于经营压力下的主动压缩，就需要警惕：短期利润可能因此得到支撑，但长期产品竞争力和技术迭代能力可能受损。数智化行业尤其不能通过持续“压缩研发”来美化利润表。